鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏...

方与雄自小在帮会中长大,与帮会老大鲍之女儿莲感情极好,莲则对方有爱意。鲍因年老多病，欲选方为继承人，但遭方拒绝而起误会，赶方出帮，而后立雄为其继承人，女儿莲也嫁给雄　雄虽当了老大之位，却因好胜居功，不能服众，又遭日本山口组对付。方退出江湖，与丽结婚，在炮竹厂当工人，过着平淡的生活，但另一帮会的伊欲迫方重出江湖，故杀鲍劫莲，展开连场火并...